根据贵单位于2022年8月4日下发的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020173号)(以下简称“问询函”)的要求,烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“正海磁材”)会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”)、北京国枫律师事务所(以下简称“发行人律师”)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,并完成了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》(以下简称“本回复”),同时按照问询函的要求对《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充。如无特殊说明,本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

报告期内,公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分别为 21.78%、21.67%、18.42%和16.28%,持续下降,主要下降原因系原材料价格持续上涨,其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和 29.63%,汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和46.12万元。最近一期,公司经营活动现金流为-8,464.03万元。报告期各期末,公司资产负债率(合并报表)分别为 26.53%、33.33%、44.53%和50.65%,持续上升。最近一期末,公司交易性金融资产为 12,044.33万元,主要为公司购买的银行短期理财产品,其中华夏理财固定收益增强周期 60天属中低风险产品;其他应收款为 283.91万元,其他流动资产为 13,406.81万元,其他非流动资产为9,701.92万元;公司共拥有10家控股子公司。

请发行人补充说明:(1)结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等,说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性,是否与可比产品变动趋势一致;(2)结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况,说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响,并对原材料价格波动进行敏感性分析;(3)结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等,说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响,公司有何应对措施;(4)结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等,说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性,是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,并结合资金受限情况、银行授信等,说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息;(5)结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等,说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品;最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;(6)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险,并进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)—(5)核查并发表明确意见,请发行人律师对(6)核查并发表明确意见。

一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等,说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性,是否与可比产品变动趋势一致

公司的钕铁硼永磁材料及组件业务属于材料制造行业,其成本中稀土金属原材料的占比在 70%以上,是成本的主要构成部分。由于稀土金属价格波动较为频繁,行业一般根据稀土金属原材料价格,加成一定毛利率水平确定产品销售价格。由于销售端价格调价滞后于采购端,因此在稀土金属价格大幅上涨情况下,钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力,导致毛利率下降。因此,稀土金属原材料价格波动以及原材料采购价格向下游传导的时间差异,是影响公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率的主要因素。

报告期内,公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和14.16%,2020年、2021年和2022年1-6月,产品毛利率分别较上期变动-0.11%、-3.25%和-4.26%。2021年和2022年1-6月,公司毛利率有一定幅度下降,主要原因分析如下:

注: 1、钕铁硼永磁材料业务的成本中70%以上为材料成本,是主要影响因素,非材料成本合并列示分析;

2、平均单价对毛利率的变动贡献=当期毛利率-(1-(当期单位成本)/上期平均单价);

3、单位直接材料对毛利率的变动贡献=(1-(当期单位成本)/上期平均单价)-(1-(上期单位直接材料+当期其他成本)/上期平均单价);

4、单位其他成本对毛利率的变动贡献=(1-(上期单位直接材料+当期其他成本)/上期平均单价)-上期毛利率;

如上表分析,2021年和 2022年 1-6月,公司产品的平均单价分别上涨17.41%和 41.72%,平均单价的上涨使得毛利率分别上升 14.21个百分点和35.81个百分点;同期单位直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%,单位直接材料的上涨使得毛利率分别下降16.04个百分点和38.51个百分点。即单位成本上涨幅度大于平均单价增幅,导致公司毛利率有所下降。

报告期内,公司钕铁硼永磁材料业务的产品成本中,直接材料成本占成本比例分别为74.72%、77.21%、79.90%和85.23%,主要为稀土金属的耗用。从采购端来看,上游稀土金属价格较为公开透明,供应商一般通过亚洲金属网、百川盈孚等公开渠道了解当日市价进行报价,公司备库周期约为 1-3个月(2021年原材料价格大幅上涨后,为控制风险,公司备库周期压缩为 1-1.5个月);而销售端则根据公司与客户签订的合同,按照1-3个月的周期进行价格调整,即销售端调价较成本端存在 1-3个月时滞性。2021年下半年开始,全球稀土金属价格开始大幅上升,以主要稀土金属钕、镨钕为例,其报告期内的市场价格情况如下:

随着原材料价格的大幅上涨,公司直接材料成本随之上涨,2021年和2022年1-6月,公司直接材料成本分别上涨26.53%和59.09%,但受下游调价周期制约,公司产品价格上涨幅度分别为 17.41%和 41.72%,上涨幅度不及材料成本的上涨幅度,进而导致毛利率呈现下降趋势。

报告期内,公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和14.16%,2021年和2022年1-6月,产品毛利率分别较上期下降3.25个百分点和4.26个百分点,主要原因在于2021年和2022年上半年原材料价格上涨幅度较大,虽然公司和客户约定了相关调价机制,但调价周期为 1-3个月,即销售端价格调价滞后于采购端,因此在稀土金属价格大幅上涨情况下,钕铁硼永磁材料厂商会承担一定成本压力,导致毛利率下降。

①产品应用领域:钕铁硼永磁材料属于应用领域较广的中间工业品,广泛应用于汽车、风电、家电、消费电子、工业电机等领域,对于工业电机、家电、高端消费电子等体积较小的产品,相同重量下其所需加工环节较多,单位重量产品附加值及毛利率较高。

②下游客户:对于下游领域集中度较高的行业,如汽车产业,客户集中度较高、议价能力较强、产业链整体毛利率压缩程度较高,因此产品毛利率相对较低。

③价格传导速度:汽车、风电行业调价周期较慢,价格传导速度较快,而家电、消费电子等行业调价周期较快,价格传导较快;

④备库策略:对于备库周期较长的厂商,在原材料价格大幅上升背景下,其可享受库存的低价原材料价格优势,进而降低成本,提高毛利率。

⑤其他因素:如经营地址对厂房、人力等成本具有较大影响,厂区处于资源地或供应商入股情况下,在原材料采购等方面具备一定优势。

公司 收入结构 2021年备库比例 主要生产经营地址 毛利率水平及变动原因

中科三环 2019年,传统汽车占比40%、新能源汽车、VCM、消费电子、节能电机、工业电机分别占比 10%、13%、8%、10%和13% 33.15% 北京、天津、宁波、上海 1、毛利率整体偏低的原因 (1)以汽车应用领域为主,毛利空间相对较低; (2)主要生产经营地为一线城市,厂房、人力等固定成本较高; 2、毛利率波动原因 (1)公司为了保持市场份额,与部分客户签订了固定价格销售协议,导致上游原材料价格传导受阻,2020年毛利率大幅下降 (2)2021年备库比例较高(33.15%),原材料大幅上涨的背景下,2021年毛利率大幅上涨

英洛华 电机领域、电子与音响 分别占比40%,风电及其他领域分别为10% 24.15% 横店 产品应用领域较为传统,毛利率相对较低

宁波韵升 2021年,消费电子占比41.82%、汽车12.80%、工业电机及其他45.38% 32.17% 宁波、包头、青岛 1、毛利率整体较高的原因 (1)其移动智能终端、VCM 等高端消费电子产品附加值高于同行业其他产品,是全球某 3C 智能电子巨头的主要磁材供应商,总体毛利率水平较高; (2)生产经营地包括包头等厂房、人力成本较低地区;2、毛利率波动原因 其 2021年备库比例较高(32.17%),原材料大幅上涨的背景下,2021年毛利率大幅上涨;

金力永磁 2021年1-6月,空调占比 43.90%、风电占比27.70%、汽车占比18.00%,其他10.40% 17.44% 赣州 1、毛利率整体较高的原因 (1)以家电应用领域为主,毛利空间相对较高; (2)主要生产经营地为赣州,厂房、人力成本较低,同时赣州为稀土资源地、赣州稀土为其第四大股东,具备原材料采购优势。 2、毛利率波动原因 2021年原材料价格大幅上涨,客户调价存在滞后性,其风电领域客户调价周期为6个月到1年,汽车领域客户调价周期为3个月,该滞后性导致其2021年毛利率有所下降

大地熊 2021年,工业电机占比47.36%、汽车占比21.69%、消费类电子占比21.25% 19.62% 合肥 1、毛利率整体较高的原因 以工业电机应用领域为主,毛利空间相对较高;2、毛利率波动原因 其消费类电子产品属于较为低端领域,毛利率较低,2020年,消费类产品收入占比提高,导致当年毛利率下降幅度较大。

正海磁材(发行人) 2021年,汽车占比55.75%,节能变频空调等家电占比26.35%,风电、节能电梯、电子及其他占比17.90% 23.19% 烟台、江华 1、公司汽车领域收入为主,毛利率较宁波韵升、金力永磁和大地熊等相对较低; 2、汽车领域调价周期为 3个月,同时,公司压缩了备库周期,导致价格端与产品端调价存在时滞性,毛利率有所下降

注:2021年原材料价格上涨较快,因此用 2021年末存货占比情况比较公司与同行业的备库策略,计算公式为:备库比例=(存货余额-产成品余额-发出商品余额)/流动资产总额

整体而言,报告期内,发行人处于同行业毛利率合理范围内,与同行业公司的平均毛利率水平差异较小,毛利率的变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。

针对钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率波动的风险,发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

报告期内,公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、18.42%和14.16%,呈持续下降趋势,主要原因在于:报告期内,公司主要原材料稀土金属价格大幅上涨,2021年和2022年1-6月,公司稀土金属采购价格分别上涨 68.54%和52.94%,同时,下游产品价格受调价周期影响,与上游价格波动存在一定时滞性,进而导致公司毛利率受到一定挤压。若未来出现原材料价格持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形,可能对行业整体毛利空间造成挤压,进而导致公司毛利率持续下降。”

二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况,说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响,并对原材料价格波动进行敏感性分析

在原材料备货周期方面,公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式,结合在手订单情况进行采购及备库,一般保持 1-3个月的备库规模,2021年原材料价格大幅上涨后,为控制风险,公司备库周期压缩为 1-1.5个月,生产周期约为2-3周。

报告期内,公司主要原材料稀土金属价格上涨幅度较大,具体波动情况见本回复之“问题1”之“一”之“(二)”之“2”相关内容。

公司属于材料加工行业,一般参考上游稀土金属价格,加成一定毛利额/毛利率进行报价,具体组价方式包括:(1)上游稀土金属价格+加工费+固定毛利额;(2)(上游稀土金属价格+加工费)×(1+利润率)。在组价基础上,公司与客户进行综合谈判,并确定最终售价。在上述定价方式下,随着原材料价格的上涨,受上下游价格传导时滞的影响,公司的毛利率短期内会有所下降,但随着公司销售价格的跟进调整,长期来看,公司具备通畅的价格传导机制。

具体价格传导机制及对毛利率的影响程度,见本回复之“问题 1”之“一”之“(二)”相关内容。

根据公司的销售定价方式,虽然原材料价格波动对公司的毛利率有所影响,但对公司的净利润影响较小,主要原因是:

公司采取上述成本加成的定价方式,虽然上游原材料价格会存在波动,销售单价、单位成本可能出现波动,但公司的单位重量产品毛利额相对稳定。报告期内,公司单位重量产品毛利额分别为 5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和5.39万元/吨,整体较为稳定并小幅上涨。

公司直接人工、制造费用、期间费用、投资损益、营业外收支等其他成本、费用与上游原材料价格的关联度较低,原材料价格波动对其影响较小。

(3)从市场供需情况来看,高性能钕铁硼永磁材料的需求较旺盛,价格的波动对市场需求的影响较小

公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”领域,如新能源汽车、风力发电、节能电机、变频空调等行业。随着全球各国提出向清洁能源加速转型的政策,公司下游领域迎来快速发展:

A、新能源汽车领域,根据乘联会数据显示,2021年全球狭义新能源乘用车销量623万辆,同比增长118%,市场渗透率达7%,其中,中国、欧洲市场新能源汽车渗透率已达13%。

B、风电领域,2021年我国风电新增并网装机规模47.57GW,其中海上风电异军突起,全年新增装机规模16.90GW,同比增长452%。

C、节能电机行业,工信部、市场监管总局于2021年11月22日联合发布《电机能效提升计划(2021-2023年)》,提出到 2023年高效节能电机年产量达到 1.7亿千瓦,在役高效节能电机占比达到20%以上,鼓励使用以稀土永磁电机为代表的节能电机。

D、变频空调行业,2021年我国空调总销量达1.53亿台,同比增长7.9%。我国于2020年7月1日开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》,受新版空调能效标准政策的影响,高能效变频空调的渗透率将持续提升。

公司产品主要应用于汽车及家电行业,2021年占钕铁硼永磁材料收入比例合计超过80%。

对于汽车行业,单台车辆电驱系统使用的磁材产品重量约为 2千克,按照目前市场价格,金额不足 1,000元,占整车成本比例较低,同时永磁电机具有高效率、高节能和节约空间优势,对于汽车性能、行驶里程起到较大作用,因此原材料价格上涨对其需求影响较小。

对于家电行业,单台空调使用的磁材产品重量约为 0.1千克,占空调成本较低,客户价格敏感度较低,同时,我国2020年7月开始实施《房间空气调节器能效限定值及能效等级》(GB21455-2019),原标准下的三级定频以及部分能效较差的三级变频将面临淘汰,空调厂商只能采用永磁电机作为其变频空调电机供应,原材料价格上涨对其需求影响较小。

以公司2021年业绩数据为基准,假设除原材料价格外,销售价格等其他因素均保持不变,则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下:

直接材料成本变动率 钕铁硼永磁材料成本变动率 钕铁硼永磁材料毛利率 钕铁硼永磁材料毛利率变动 扣非后净利润(万元) 扣非后净利润变动率

2021年,公司直接材料成本占成本比例为79.90%,毛利率为18.42%,扣非净利润为25,481.05万元。以该数据为基准,假设销售价格未传导的情况下,公司毛利率敏感系数为-0.65,扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为- 8.42,即原材料价格上升1%,毛利率下降 0.65百分点,扣非后净利润下降8.42%。公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为11.88%,此时盈亏平衡的毛利率为10.67%。

结合行业发展情况、公司定价机制,公司因原材料大幅上涨导致净利润、毛利率大幅下降或亏损的可能性较小,主要原因在于:

1、高性能钕铁硼永磁材料行业供需环境较好,龙头企业具有一定的定价权,供需环境为上下游价格传导奠定了基础

在供给方面,我国拥有全球最大的稀土储量和产量,具有生产钕铁硼永磁材料的原材料优势,是全球最大的稀土永磁体生产国。我国高性能钕铁硼永磁材料行业中龙头企业较为集中,掌握了核心定价话语权,目前市场上能够稳定生产高性能钕铁硼的企业主要包括正海磁材、宁波韵升、金力永磁、中科三环、大地熊和英洛华等。

在市场需求方面,高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等应用市场,如新能源汽车、汽车EPS、风力发电、节能电梯、节能家电等领域。在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准提升等趋势下,高性能钕铁硼永磁材料的市场需求将进一步提升,“碳中和”、“碳达峰”将进一步推动需求放量。

在高性能钕铁硼永磁材料领域,经过二十余年的快速发展,公司已成为高性能钕铁硼永磁材料龙头企业之一,在产品、技术、业务模式、品牌、市场等方面建立了核心竞争优势。

公司采取成本加成的定价方式,当原材料价格波动时,公司可以向下游传导,2021年和 2022年 1-6月,公司直接材料成本较上期分别上涨26.53%和59.09%,整体上涨幅度较大,同期公司产品价格上涨幅度分别为17.41%和41.72%,虽然调价周期存在一定滞后性,但整体较为通畅。报告期内,公司单位重量产品毛利额分别为5.01万元/吨、4.95万元/吨、4.95万元/吨和5.39万元/吨,在原材料价格大幅上涨的背景下,公司保持了较稳定的单位重量产品毛利额。

2022年上半年,上游原材料价格存在一定波动,整体价格小幅增长且涨幅趋于稳定,以氧化钕(含量≥99%)为例,截至 2022年 6月,其市场价格为99.40万元/吨,较2022年1月初价格上涨幅度约6.65%。

综上所述,原材料价格上涨,短期内由于传导存在时滞性,对公司毛利率有一定影响,但长期来看,随着销售价格的跟进调整,公司整体具备通畅的价格传导机制,且保持了较为稳定的单位重量产品毛利额,原材料价格对公司净利润不存在重大影响。

针对原材料价格波动的风险,发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等稀土金属及稀土合金。报告期内,稀土原材料价格上涨较快,给公司带来较大的经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议,保障了主要原材料的长期稳定供应,但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨,出现公司产品价格无法及时上涨,未能将上游价格波动及时向下游客户传导、下业需求因原材料价格上涨受到抑制等,将可能对公司的盈利水平产生不利影响。

以公司 2021年业绩数据为基准,假设除原材料价格外,销售价格等其他因素均保持不变,则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下:

直接材料成本变动率 钕铁硼永磁材料成本变动率 钕铁硼永磁材料毛利率 钕铁硼永磁材料毛利率变动 扣非后净利润(万元) 扣非后净利润变动率

2021年,公司直接材料成本占成本比例为 79.90%,毛利率为18.42%,扣非净利润为25,481.05万元。以该数据为基准,假设销售价格未传导的情况下,公司毛利率敏感系数为-0.65,扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-8.42,即原材料价格上升1%,毛利率下降0.65百分点,扣非后净利润下降8.42%。公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为11.88%,此时盈亏平衡的毛利率为10.67%。”

三、结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等,说明国际经济环境及汇率波动对境外销售的影响,公司有何应对措施

从钕铁硼永磁材料的行业竞争格局来看,中国凭借稀土资源优势和成本优势,已经形成了全球最完整的稀土产业链,目前中国占据全球85%左右的市场份额,并主要向美国、德国和韩国等国家和地区出口。同时,随着全球“双碳”政策的推进,公司产品在全球的市场需求上升幅度较大。

在上述背景下,报告期内,公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、37.16%、36.59%和41.50%,整体呈上升趋势。

目前,公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地,能够快速响应主要客户各项需求,为其提供零时差、多语种的现场服务,并有助于公司对海外客户的开发和维护,进一步增强了公司全球客户服务能力,提升公司在全球化市场的竞争力。尤其是在新能源汽车领域,公司产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点。

未来,公司将继续围绕新能源、节能化、智能化“三能”应用,以各个细分市场龙头企业为目标客户,在全球范围内拓展市场,提高各应用领域市场占有率,并通过全球各主要市场营销服务基地,为客户提供更好、更便捷、更专业的服务。

公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第十四届中国包头-稀土产业论坛数据,2021年,中国已占据全球 89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额,海外市场对中国存在一定依赖。

目前,与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国,2021年9月,美国商务部宣布其已经启动232调查(即美国1962年《贸易拓展法》第232节,美国商务部根据该条款授权,就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查),以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响,截至目前,232调查仍在进行中,公司出口产品未被实际加征关税。

占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例

7,796.00万元、11,647.48万元和10,622.94万元,占当期主营业收入比例分别为3.81%、4.00%、3.47%和3.87%,占比较小,中美贸易环境对公司产品出口影响整体较小。

除美国外,上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。

未来,如果国际经济环境发生不利变化,可能对公司外销业务收入产生不利影响。

汇率波动方面,公司目前境外结算货币主要为美元及欧元,报告期内,公司汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和-886.59万元,占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%,占比较低。

针对汇率波动风险,一方面,公司与境外客户约定尽量以人民币进行业务结算,报告期内,公司人民币收取的货款,占各期收款比例分别为 77.90%、79.90%、84.00%和 86.80%,呈上升趋势;另一方面,公司外销产品定价时,已将汇率波动风险纳入考虑。

未来,公司将持续提高自身研发能力、提高产品质量、加强客户开拓能力和服务能力,应对国际环境及汇率的波动。具体措施如下:

报告期内,公司研发费用分别为 12,641.92万元、14,170.86万元、17,880.88万元和11,492.78万元,保持了较高的研发投入。截至2022年7月11日,公司已取得境内外专利258项,其中国内发明专利99项,境外专利15项,研发成果较明显。

自主研发战略、较高的研发投入保持了公司产品的持续竞争力,奠定了公司在高性能钕铁硼永磁材料市场的领先地位。未来,公司将保持持续较高的研发投入,提升自身技术水平和产品质量,提高公司议价能力和产品溢价空间。

目前,公司已在全球范围内多个国家和地区进行了业务布局,有效提升了公司售前和售后的客户服务能力,并凭借高品质的产品和较强的技术研发实力,在多个行业获得了高端客户的高度认可,建立起了品牌优势。

未来,公司将持续拓展全球市场,加强自身客户服务能力,提高公司品牌的知名及信誉度。

针对汇率波动的风险,发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

报告期内,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为26.91%、37.30%、36.75%和41.65%,整体占比较高。报告期内,公司汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和-886.59万元,占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算,随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。未来,如果汇率发生重大变动,可能对公司外销业务收入及汇兑损益产生不利影响。”

针对国际经营环境变动的风险,发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第十四届中国包头-稀土产业论坛数据,2021年,中国已占据全球 89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额,海外市场对中国存在一定依赖。

目前,与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国,2021年9月,美国商务部宣布其已经启动 232调查(即美国 1962年《贸易拓展法》第 232节,美国商务部根据该条款授权,就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查),以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响,截至目前,232调查仍在进行中,公司出口产品未被实际加征关税。

占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例 占外销收入比例 占主营业务收入比例

7,796.00万元、11,647.48万元和10,622.94万元,占当期主营业收入比例分别为3.81%、4.00%、3.47%和3.87%,占比较小,中美贸易环境对公司产品出口影响整体较小。

除美国外,上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。

未来,如果国际经济环境发生不利变化,可能对公司外销业务收入产生不利影响。”

四、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等,说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性,是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,并结合资金受限情况、银行授信等,说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息

(一)结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等,说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性,是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平

2022年1-6月,公司经营活动现金流量净额为6,662.74万元,下降幅度较大,主要原因及合理性分析如下:

公司采用“以销定产、以产定采、合理库存”的采购模式,随着报告期内经营规模的扩张及原材料价格的上升,公司需要支付的采购及备库原材料金额随之上升,2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末,公司存货余额分别为57,286.92万元、73,575.35万元、122,151.54万元和191,525.13万元。当期较大的采购金额导致对应的经营性现金流出金额较大。

(2)收入与采购的账期差及调价时间差,导致现金流对应的收入成本计价基础存在差异

公司采购一般采用月结方式,从下采购订单、运输至付款,整体周期约为1个半月,采购价格按照下订单时的当日市场报价;销售从订单下达、生产、运输至收款,整体周期约为 4个月,销售调价周期为 1-3个月,即同一期间现金流对应的采购和销售活动,其价格基础存在 3-6个月的时间差,在原材料价格大幅上涨、公司保持稳定备库和连续生产、销售情况下,公司需要垫付较大金额采购资金。

如上所示,随着业务规模的扩张及原材料价格的大幅上涨,同行业公司现金流量净额普遍出现由正转负情形,2022年1-6月,同行业公司经营性现金流量为负。

综上,公司2022年1-6月经营性现金流量下降幅度较大的主要原因为现金流对应的采购期间原材料价格上涨幅度较大,导致支付的采购款短期大于销售回款,同行业上市公司现金流量变化与公司较为接近,公司2022年1-6月经营性现金流量净额下降幅度较大具备合理性。

报告期各期末,公司资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%和55.12%,上升幅度较大,主要原因如下:

报告期内,随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨,公司需垫付的存货备库款项逐年增长,报告期各期末,公司期末存货的账面价值分别为54,978.00万元、71,932.39万元、120,439.48万元和188,981.82万元。同时,报告期内,公司未进行股权融资,且因厂房扩产、固定资产购置等累计投入金额较大,占用了公司一定流动资金,导致公司主要采用应付票据支付供应商款项。报告期各期末,公司应付票据账面价值分别为 62,713.64万元、82,754.40万元、141,289.99万元和 217,656.70万元,随着经营性负债不断提高,导致公司资产负债率有所提高。

如上表所示,报告期内,随着行业快速增长,同行业资产负债率呈增长趋势,部分同行业报告期内通过股权融资降低了财务杠杆,整体来看,公司资产负债率与同行业较为接近,趋势一致。

综上,报告期内公司资产负债率较大幅度上升,原因主要为公司业务规模持续扩大,并通过经营负债方式满足营运资金需求,资产负债率的上升具备合理性。

公司资产负债率和现金流水平符合业务高速增长特点,与同行业可比公司不存在重大差异,具体分析见本回复之“问题 1”之“四”之“(一)”之“2”相关内容。

假设以 2022年 6月 30日公司的财务数据以及本次发行规模的上限140,000.00万元进行测算,本次发行完成前后,假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转换债券持有人全部选择转股,公司的资产负债率变动情况如下:

公司本次发行可转换债券募集资金到位后,在不考虑转股等其他因素影响的情况下,以 2022年6月末资产总额、负债总额计算,资产负债率由55.12%提升至 62.77%。如果可转换债券持有人全部选择转股,公司资产负债率将由55.12%下降至45.72%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

本回复出具日前12个月内,A股上市公司发行可转债企业中,与公司同属于材料行业,且发行前后资产负债率和公司较为接近的如下:

证券简称 上市时间 公司名称 发行前资产负债率 发行规模(万元) 发行后资产负债率

(二)结合资金受限情况、银行授信等,说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息

公司本次拟向不特定对象发行可转换债券募集资金总额不超过 140,000.00万元,假设债券存续期内及到期均不转股,则根据2021年1月1日至2022年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况,测算本次可转换债券存续期内需支付的利息情况如下:

如上表测算,公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出,付息能力较强。2022年1-6月,公司利润总额较去年同期增长85.00%,随着本次募投项目的逐步实施,公司产能、经营性现金流都能得到积极提升,利息保障倍数将得到进一步提高,本次可转债的利息偿付能力较强。

按照2021年1月1日至2022年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数测算,假设全部不转股,截至第 6年公司合计需支付的本息金额为150,920.00万元。2021年,公司归母净利润为26,504.13万元,假设存续期 6年内保持该利润水平,则合计预期利润为159,024.78万元,已经覆盖所有本息金额。此外,2022年1-6月,公司利润总额较去年同期增长85.00%,随着本次募投项目的逐步实施,公司盈利能力将进一步提升。

如上所示,截至报告期末,公司不受限的现金及等价物金额为78,013.19万元,获得的银行授信金额为 269,375.00万元,合计金额为347,388.19万元。按照2021年1月1日至2022年6月30日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数测算,假设全部不转股,截至第 6年公司合计需支付的本息金额为 150,920.00万元。公司不受限资金及银行授信金额较大,足以覆盖可转换债券预期所有本息金额。

针对公司资产负债率持续上升风险,发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末,公司资产负债率分别为 26.53%、33.33%、44.53%、55.12%,呈现持续上升趋势。公司资产负债率上升主要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨,公司需垫付较大金额存货备库款项、报告期内公司未进行股权融资,主要通过应付票据等经营性负债满足资金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险,另一方面随着公司生产经营规模持续扩大,资金需求持续增加,也为公司新增债务融资带来一定的压力。

五、结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等,说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品;最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

(一)结合发行人持有的理财产品的购买时间、金额、期限、利率等,说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品

如上表所示,报告期内,公司持有的理财产品均为中低风险产品,金额较小,期限较短,利率水平符合中低风险理财产品特征。公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题15、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10,财务性投资的界定如下:

(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20,类金融业务的界定如下:

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

截至最近一期末,公司不存在投资产业基金、并购基金情形,无对外拆借资金,未进行委托贷款,不存在投资集团财务公司情形,不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

截至最近一期末,公司持有的理财产品均为中低风险产品,产品明细情况见本回复之“问题 1”之“五”之“(一)”相关内容,公司不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。

(三)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

本次董事会召开时间为2022年6月6日,2022年1月至本回复出具日期间,公司不存在投资产业基金、并购基金情形,无对外拆借资金,未进行委托贷款,不存在投资集团财务公司情形,不存在投资金融业务或融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务,持有的理财产品均为中低风险产品,亦不存在拟实施的财务性投资情形。

六、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

(一)发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务,目前未从事房地产开发业务

截至本回复出具日,发行人共有10家控股子公司,不存在参股公司。发行人及其控股子公司的经营范围如下:

1 正海磁材 发行人 生产销售各种磁性材料及相关元器件,货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

2 正海精密 全资子公司 磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及上述材料的相关器件、模具、工装的精密加工和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

3 南通正海 全资子公司 许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料技术研发;电子专用材料制造;磁性材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

4 上海大郡 控股子公司 汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务,相关软件的开发,电机及其控制系统产品的加工,销售自产产品并提供安装、调试、维修服务,机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

5 正海五矿 控股子公司 磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售;货物和技术的进出口(国家禁止和限制的除外,需许可经营的凭本企业有效的许可证经营)。 否

6 上海郡正 控股孙公司 新能源科技、汽车科技、电子科技、电力科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机电产品的性能测试和汽车电机控制器系统组装,计算机软件开发,汽车、电力设备、电子产品、机电设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

8 正海欧洲 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发与技术服务。 否

9 正海韩国 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否

10 正海美国 全资子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。 否

11 正海东南亚 控股子公司 进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务 否

截至本回复出具日,发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等相关表述,发行人及其控股子公司亦未从事涉及任何房地产开发和经营相关业务。

《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。截至本回复出具日,发行人及其控股子公司不存在已取得或正在申请的房地产开发资质证书,不具备房地产开发和经营的资质。

截至本回复出具日,发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权均系工业用地,发行人及其子公司不存在住宅用地、商服用地。发行人及其全资子公司正海五矿存在部分住宅用房用作员工宿舍的情形,具体如下:

序号 房屋所有权人 用途 房产证号 建筑面积(平方米) 地址 获得房产证日期 是否抵押

3 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160675号 87.08 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 1号楼1单元801号 2016.2.18 否

4 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160676号 87.08 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 1号楼1单元901号 2016.2.18 否

5 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160677号 127.07 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 1号楼2单元801号 2016.2.18 否

6 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160678号 127.07 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 1号楼2单元802号 2016.2.18 否

7 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160679号 127.07 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 1号楼2单元902号 2016.2.18 否

8 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160680号 87.02 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 2号楼1单元801号 2016.2.18 否

9 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160681号 87.02 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 2号楼1单元901号 2016.2.18 否

10 正海五矿 住宅 江华房权证沱江字第0160682号 135.30 沱江镇新207国道东向金牛大道南向瑶都生态名苑 3号楼1单元1101号 2016.2.18 否

除上述用于员工宿舍的住宅房产以外,发行人及其控股子公司房产均用于办公、厂房、车间等,不存在商业房产。

1、访谈了发行人销售部门及财务部门,了解公司产品毛利率的主要影响因素及波动原因,查阅了可比公司公开信息披露文件,了解同行业毛利率情况及波动原因,对公司毛利率进行量化分析,复核发行人报告期内毛利率波动的合理性;

2、访谈了发行人采购部门、仓储部门、生产部门及财务部门,了解公司原材料的采购周期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况,对原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响,以及原材料价格进行敏感性分析;

3、访谈了发行人销售部门,了解公司境外销售情况、未来布局情况及针对境外经营风险的应对措施,查阅了主要外销地区的经贸政策、汇率波动情况,分析国际环境及汇率波动对公司境外销售的影响;

4、访谈了发行人财务部门,了解公司的业务模式、融资渠道、资金受限、银行授信以及2022年1-6月经营性现金流净额下降、报告期内资产负债率上升的原因;查阅了相关行业研究报告及同行业公开信息披露文件等,了解了行业发展情况及同行业公司的经营性现金流、资产负债率变动情况;查阅了会计师出具的审计报告及公司财务报表,复核公司各资产负债、现金流量科目的变动情况,分析公司资产负债、现金流的结构及波动情况,分析公司是否有足够的现金流支付可转债的本息;

5、访谈了发行人财务部门,了解公司对外投资情况,查阅了会计师出具的审计报告及公司财务报表,复核交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产、其他非流动资产等科目。获取了发行人报告期内理财购买明细,确认是否存在财务性投资情形;

6、访谈了发行人董事会秘书,了解公司及子公司的经营业务,目前公司房产、土地的持有情况及未来业务安排;获取了公司及子公司营业执照,查询其经营范围,确认是否存在房地产业务;获取了公司及子公司作为所有权人的土地、房产证书,确认其性质。

1、报告期内,发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性,发行人毛利率处于同行业公司合理区间内,变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。

2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响,但由于发行人采用成本加成的定价方式,原材料的价格波动可以向下游传导,随着发行人销售价格的跟进调整,原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小;原材料价格波动对发行人的净利润影响较小;发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。

3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小,发行人已制定相应措施应对国际环境及汇率波动风险。

4、发行人2022年1-6月经营性现金流净额下降符合自身经营实际,与同行业公司不存在重大差异,原因具有合理性。

报告期内,发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际,原因具有合理性;发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,有足够的现金流支付可转债的本息。

5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品;发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

6、发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关业务类型;目前不存在从事房地产开发业务情形,不具有房地产开发资质,持有的住宅房产主要为员工宿舍,不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务情形。

7、发行人已补充披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险,并进行重大风险提示。

1、报告期内,发行人钕铁硼永磁材料及组件毛利率下降具有合理性,发行人毛利率处于同行业公司合理区间内,变动趋势与同行业平均水平不存在重大差异。

2、原材料价格波动对发行人的毛利率产生一定影响,但由于发行人采用成本加成的定价方式,原材料的价格波动可以向下游传导,随着发行人销售价格的跟进调整,原材料价格波动对发行人毛利率的影响较小;原材料价格波动对发行人的净利润影响较小;发行人已对原材料价格波动进行敏感性分析。

3、目前国际环境及汇率波动对公司经营及业绩影响较小,发行人已制定相应措施应对国际环境及汇率波动风险。

4、发行人2022年1-6月经营性现金流净额下降符合自身经营实际,与同行业公司不存在重大差异,原因具有合理性。

报告期内,发行人资产负债率逐年升高符合自身经营实际,原因具有合理性;发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,有足够的现金流支付可转债的本息。

5、发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品;发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。

发行人及其子公司、参股公司经营范围不存在涉及房地产开发相关业务类型;目前不存在从事房地产开发业务情形,不具有房地产开发资质,持有的住宅房产主要为员工宿舍,不存在涉及房地产开发、经营、销售等业务情形。

本次拟募集资金总额不超过140,000万元,其中100,765万元用于电子专用材料制造(高性能稀土永磁体研发生产基地建设)项目(一期)、39,235万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为 3,483万元,设备的购置与安装费用为 60,442万元,达产后预计产品销售价格为 52.50万元/吨,年营业收入为31.50亿元,财务内部收益率为 16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限公司(以下简称南通正海)正在申请高新技术企业证书,发行人按照15%计算募投项目所得税费用。截至2022年3月31日,发行人高性能稀土永磁体产能为 16,000吨/年,烟台生产基地在建产能为 2,000吨/年,并拟在南通建设产能18,000吨/年,包括本次募投项目建成后新增的6,000吨/年产能。

请发行人补充说明:(1)结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等,说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施;(2)募投项目收益情况的测算过程、测算依据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等,并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等,说明募投项目产品定价的合理性,效益测算的合理性及谨慎性;(3)量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响;(4)募投项目用地的土地性质,是否符合国家土地法律法规政策,是否存在变相用于房地产开发等情形;(5)南通正海高新技术企业证书申请的进展情况,并说明在未取得证书的情况下,本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性;(6)结合公司货币资金、现金流状况、未来流动资金需求等,说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。

请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险,并进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(2)(3)(5)(6)并发表明确意见,请发行人律师核查(4)(5)并发表明确意见。

本次募投项目电子专用材料制造(高性能稀土永磁体研发生产基地建设)项目(一期)拟总投资183,061.00万元,使用募集资金100,765.00万元,由南通正海在江苏省如皋高新技术产业开发区建设 6,000吨/年的高性能稀土永磁体研发生产基地,建设期 3年。本项目为公司现有产品的产能扩张,主要建设内容包括新建毛坯生产车间、机加工涂装车间、办公楼等主体建筑,引进先进生产设备等。建成后,将依托公司现有技术基础,扩大公司高端稀土永磁体的生产规模。相关产品将应用到下游节能与新能源汽车、EPS等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等高端应用领域。

一、结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等,说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施

截至2022年6月末,公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在建和拟建产能情况如下:

现有产能 16,000 2021年公司产能利用率达到105%,产能利用处于饱和状态

本次募投项目拟建设产能 6,000 目前正在建设中,计划于2023年达产5,000吨,2024年上半年达产1,000吨

未来规划产能 12,000 南通基地共规划建设18,000吨产能,除本次募投外,另外12,000吨产能后续根据公司经营发展情况逐步实施

近年来,公司业务稳步增长,高性能钕铁硼永磁材料业务存在较大产能瓶颈,亟需通过本次募投项目的实施解决高性能钕铁硼永磁体产能瓶颈,缓解公司的产能压力。

1、高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品,受到国家相关产业政策的大力支持

公司主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产与销售,是国内新能源和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主要供应商。钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料,是目前世界上发现的永磁材料中磁性能最强的一种,属于国家重点新材料和高新技术产品,受到国家相关产业政策的大力支持。近年来,与磁性材料行业相关的重点支持政策如下:

1 《重点新材料首批次应用示范指导目录(2021年版)》 2021年12月 工信部 将高性能钕铁硼等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键战略材料”进行鼓励与支持。

2 《“十四五”原材料工业发展规划》 2021年12月 工信部、科技部、自然资源部 “十四五”期间,重点攻克高性能稀土磁性等一批关键材料,推进高性能稀土永磁材料选区精准渗透等技术。

3 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 2021年3月 全国人民代表大会 将高端稀土功能材料作为高端新材料之一列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。

4 《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》 2019年8月 工信部 加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心建设、支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术,加快稀土新材料及高端应用产业发展。

5 《新材料产业发展指南》 2017年1月 工信部、国家发改委、科技部、财政部 加快实现稀土磁性材料及其应用器件产业化,开展传感器、伺服电机等应用验证。推动实现稀土磁性材料在高铁永磁电机中规模应用。突破非晶合金在稀土永磁节能电机中的应用关键技术,大力发展稀土永磁节能电机及配套稀土永磁材料、高温多孔材料、金属间化合物膜材料、高效热电材料,推进在节能环保重点项目中应用。

6 《中国制造2025》 2015年5月 国务院 以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点,加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备,加强基础研究和体系建设,突破产业化制备瓶颈。加快基础材料升级换代。

2、国家“双碳”目标的提出和节能减排的产业政策为公司未来发展提供了广阔空间

公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用下游是新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域,如节能与新能源汽车、EPS等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域。近年来,随着国家“双碳”目标和“十四五”节能减排产业政策的提出,高性能钕铁硼永磁材料在上述应用领域的高端应用占比稳步提升。

2021年10月24日,国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》,提出加快实现生产生活方式绿色变革,推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳发展的基础之上,确保如期实现2030年前碳达峰目标。

2021年12月28日,国务院颁布了《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》,大力推动节能减排,推动能源利用效率大幅提高、强化重点提高使用新能源汽车的比例。

应用高性能钕铁硼永磁材料的电机具有“高效、节能”的特点,随着国家“双碳”目标和“十四五”节能减排政策的推进,钕铁硼永磁电机在节能与新能源汽车、EPS等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域的高端应用占比稳步提升,为公司未来发展提供了广阔空间。

公司产品高性能钕铁硼永磁材料主要应用下游是新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域,如节能与新能源汽车、EPS等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域,产品的应用领域较广泛。

公司的下游客户群体分布较广泛、客户群体不断扩大。公司的节能及新能源汽车产品在全球前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点,并已进入理想、零跑、威马等多家新势力的核心供应链。在EPS等汽车电气化领域,公司已经成为日本NIDEC、德国BROSE、韩国LG等国际知名汽车零部件巨头的主要供应商。在节能空调领域,公司已成为格力、美的、松下、三星等知名家电企业的主要供应商。在风力发电领域,公司与金风科技、东方电气、西门子歌美飒有长期合作。在智能消费电子领域,公司客户已涵盖瑞声科技、歌尔股份、鸿海科技、Bose等国内外知名企业。

本次募投项目主要为新增产能,目标客户、市场与现有产品一致,公司的客户群体为消化本次募投项目的新增产能提供了保证。

2、公司下游各行业向高效、节能、环保等方向进一步发展,市场容量进一步提升

在新能源产业持续发展、节能降耗及环保标准不断提升、智能化水平持续提高等趋势下,下游各行业向高效、节能、环保等方向进一步发展,公司高性能钕铁硼永磁材料业务有望得到进一步发展。公司下游各行业发展情况及市场容量情况具体如下:

新能源汽车 在国内新能源汽车产业方面,在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下,我国新能源汽车产业进入快速发展期。根据中国汽车工业协会数据,2021年我国新能源汽车产量和销量分别达354.5万辆和352.1万辆,同比分别增长159.52%和157.57%;2022年1-6月,我国新能源汽车产销分别完成了 266.1万辆和260万辆,同比均增长1.2倍,产销规模创新高,市场渗透率为21.6%,继续保持了较高的增长速度。 根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》,到2025年,我国新能源汽车新车销量占比将达20%左右。在各项政策的推进下,未来我国新能源汽车产业发展前景良好,市场空间较大,新能源汽车有望成为高性能钕铁硼永磁材料下游核心增量市场。

汽车EPS 在汽车 EPS方面,根据中国汽车工业协会数据,2021年,我国汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比分别增长3.4%和3.8%,连续13年蝉联全球第一,我国仍然是最重要的汽车市场。目前汽车转向系统已经从最初的机械式转向、液压助力转向发展到电动助力转向(EPS)。随着电子控制技术在汽车领域的广泛使用,以及汽车节能减排的发展,EPS已经成为转向技术的发展方向。 与日本及欧美等发达国家相比,目前我国乘用车EPS搭载率相对较低,我国汽车EPS市场的发展空间较大。由于高性能钕铁硼永磁材料是生产EPS的核心零部件,因此公司在汽车EPS市场拥有较大的发展机遇。

风电 风力发电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术之一,在国家政策的大力扶持下保持稳步增长。钕铁硼永磁材料主要用于生产永磁直驱电机,其具有结构简单、运行和维护成本较低、使用寿命长、并网性能好、发电效率高等特点。目前永磁直驱电机渗透率在30%左右,未来有望持续攀升。 根据全球风能理事会预测,未来五年全球风电总新增装机容量年均新增超90GW,预计全球风电新增装机容量在2025年将突破110GW。据2020年发布的《风能北京宣言》表示,在“十四五”规划中,到2025年后,我国风电年均新增装机容量应不低于60GW。根据国务院办公厅发布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》,要实现到 2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标,加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系。风电装机量的快速攀升与永磁直驱电机的快速渗透,为进一步带动上游 稀土永磁材料行业的发展奠定了基础。

节能电梯 未来节能电梯渗透率提升及存量电梯替换有望同时推动高性能钕铁硼永磁材料市场需求。采用电梯变频技术和钕铁硼永磁同步无齿曳引技术可大幅降低电梯能耗。钕铁硼永磁同步曳引机已发展为新型曳引机的主流机型,并逐步占领市场主流地位。 根据我国电梯协会数据,截至2021年底,我国电梯保有量达到880万台,预计到2030年,电梯更新改造量将达到274万台。根据国家统计局数据,2020年全国电梯、自动扶梯及升降机年产量为 128.2万台,在每年新增电梯产量中,节能电梯渗透率已达到了80%以上。较大规模电梯的产量以及节能电梯的不断应用,将继续保持对上游永磁材料产品的需求。

变频空调 钕铁硼永磁材料在变频空调中的应用可以使空调在不同速度下运转,提升电器的效率、可靠度及性能,能有效节约能源消耗并降低使用成本。2020年 7月 1日开始实施的《房间空气调节器能效限定值及能效等级》制定了房间空气调节器的能效等级、能效限定值和实验方法,据此政策,高能效变频空调有望持续渗透,而变频空调压缩机大多使用钕铁硼永磁体,高性能钕铁硼永磁材料对铁氧体材料的替代趋势也更加明确。 根据Frost & Sullivan的分析报告,2021年全球和我国的变频空调产量分别为12,755万台和10,708万台。到2025年,全球和我国的变频空调产量分别为2亿台和1.67亿台。高效能变频空调的快速渗透将有效带动对高性能永磁材料的需求。

工业自动化 工业自动化在政策导向下的普及度提升将催生我国工业机器人市场蓬勃发展,为高性能钕铁硼需求贡献增量。工业机器人是实现智能制造的自动化设备,驱动电机是工业机器人的核心部件,永磁同步伺服电机是目前的主流,而高性能钕铁硼永磁材料则是永磁同步伺服电机的基础材料。我国作为工业机器人生产大国,未来随着工业机器人的进一步发展,对高性能永磁材料的需求会逐步上升。

智能消费电子 智能消费电子市场体量庞大,产品中钕铁硼渗透率相对上述新型产业更高,未来市场份额保持稳步增长。钕铁硼永磁材料由于其高磁能积、高压实密度等优点,符合消费电子产品小型化、轻量化、轻薄化等发展趋势,被广泛应用于音圈电机、手机线性振动马达、摄像头、TWS耳机等诸多消费类电子产品元器件中。未来随着智能消费电子市场稳步增长,其对高性能永磁材料的需求量也将稳步增长。

综上,随着下游新能源、节能化和智能化等应用领域的快速发展,全球市场对高性能永磁材料的需求持续上升。中国作为全球主要的高性能钕铁硼生产国,目前国内高性能钕铁硼产能缺口较大。根据《2021年全国稀土功能材料生产情况》、第十四届中国包头-稀土产业论坛及Frost & Sullivan数据显示,2021年,中国已占据全球89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额,其中,高新能钕铁硼永磁材料,全球成品产量为 7.53万吨,到 2025年,全球市场需求量约为13万吨,按照毛坯与产成品1:0.6的系数折算后,毛坯需求为21.67万吨。根据中信证券预测,未来随着新能源汽车等下游领域的持续高速发展,2030年全球高性能钕铁硼需求量或达36万吨以上,折合毛坯达60万吨以上,市场需求较大。

截至2022年8月8日,公司现有高性能钕铁硼产品在手订单11.23亿元。从以往订单获取经验来看,在实际业务谈判中,下游客户一般会与公司提前沟通,通过定点计划(定点计划为公司客户结合其未来需求,提前将其拟采购的项目及数量告知公司)等意向性合同确定未来一定期间的采购量。目前已在公司定点的汽车项目超过 160个,这些项目未来对公司钕铁硼永磁材料毛坯需求总量已经超过9万吨。上述定点采购计划将在未来5至10年内逐步完成。

公司上述意向性合同主要来自长期合作客户,订单确定性和延续性较高。随着募投项目的建设实施和逐步达产,结合现有及潜在客户,公司将积极获取本次募投项目产品的市场订单。

近年来受益于下游节能环保、新能源汽车、变频空调等领域的迅速发展,市场对高性能钕铁硼的需求快速上升,国内主要钕铁硼生产商纷纷推出了扩产计划。同行业可比上市公司对钕铁硼永磁材料的产能扩张计划如下:

序号 可比公司 2021年底产能情况(毛坯) 扩产计划 同行业扩产幅度 现有扩产计划实现后的总产能

1 中科三环 2.15万吨 计划2022年扩产1万吨烧结钕铁硼的产能,计划在2024年底前后再扩产2.1万吨左右 144.19% 5.25万吨

2 金力永磁 1.50万吨 包头基地一期项目2022年达到满产状态,届时总产能达到2.3万吨;规划到2025年,建成高性能钕铁硼永磁材料产能4万吨 166.67% 4.00万吨

3 宁波韵升 1.20万吨 在包头实施年产1.5万吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 125.00% 2.70万吨

4 英洛华 1.00万吨 未来两三年将根据发展战略及市场需求适时进行扩产,计划增加0.5万吨左右的钕铁硼产能 50.00% 1.50万吨

5 大地熊 0.60万吨 目前募投项目在建产能0.65万吨,此外宁国公司0.5万吨产能预计在2022年上半年开工 191.67% 1.75万吨

6 正海磁材(发行人) 1.60万吨 目前烟台基地在建产能 2,000吨,预计2022年底达产;本次募投产能6,000吨,预计2024年完全达产。未来南通基地规划中尚有 12,000吨产能规划将逐步实施 50.00%(本次募投达产后)、125.00%(南通基地全部达产后) 3.60万吨

2021年底,公司钕铁硼毛坯总产能为 1.60万吨,在国内同行业可比公司中排第二位,与发行人现有市场地位基本匹配。本次募投达产后,发行人的总产能将达到 2.40万吨,届时产能规模将在同行业公司扩产计划实现后排第四位,有所下降。即使南通基地未来总规划 1.80万吨全部达产,发行人总产能将达到 3.60万吨,在同行业中排第三位,相比目前排名仍有所下降。从扩产幅度来看,本次募投达产后扩产幅度为 50%、南通基地全部达产后扩产幅度为125%,幅度低于同行业平均水平。

综上,相比同行业目前的扩产计划,公司扩产幅度低于同行业平均水平,扩产后产能处于行业中游水平,募投项目新增产能规模较为谨慎,本次募投项目扩产计划符合行业发展趋势。

目前,公司高性能钕铁硼永磁材料业务产能利用率较为饱和,产能瓶颈问题较突出,本次募投项目拟新增产能 6,000吨,结合上述对于公司现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同等分析,公司本次募投新增产能规模具有合理性。

高性能钕铁硼永磁材料是目前性能最高、应用范围最广、发展速度最快的工业化生产中综合性能最优的磁性材料,产品市场前景广阔,成为许多行业不可缺少的功能性材料,可以广泛应用于新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域。随着“双碳”目标的提出,国家对低碳经济和节能减排工作等重视程度进一步提高,促使下游节能与新能源汽车、变频空调、风力发电和节能电梯等行业将迎来高速发展,高性能钕铁硼永磁材料未来的市场前景广阔。产品广泛的应用领域与广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

公司在钕铁硼永磁材料领域已经有较丰富的业务经验与客户基础,并不断积极拓展新客户、获取新订单。从以往订单获取经验来看,在实际业务谈判中,下游客户一般会与公司提前沟通,通过意向性合同确定未来一定期间的采购量,随着下游客户的扩产以及产品结构调整,公司需要提前布局产能以具备获取订单的能力。在终端客户有明显扩产计划的前提下,向上述战略客户供货是公司消化扩张产能的主要途径。

(3)推进自动化、智能化转型升级,提高生产效率,进一步提升公司产品竞争力

随着生产制造自动化、智能化程度的不断提高,节能环保意识的进一步增强,客户对钕铁硼永磁材料的综合磁性能、一致性、可靠性及可追溯性等提出了更高要求,对供应商的管理水平、服务能力和智能化水平也提出了更高要求。作为制造型企业,公司积极响应国家政策、顺应行业和市场的发展趋势,通过加强技术研发、引进先进设备,提高自动化生产水平,提高生产效率,从而实现产业升级,保持企业的核心竞争力。

本次募投项目将购置一批自动化、智能化程度高的设备,实施全产能全工序一园化产能布局,推进工厂向自动化、智能化、信息化的转型升级,提高生产效率,降低生产成本,提升价格优势,进一步提升公司产品竞争力,进而促进公司产能消化。

综上所述,国家“双碳”目标的提出和节能减排的产业政策为高性能钕铁硼产业未来发展提供了广阔空间,行业市场容量较大,国内主要钕铁硼生产商当前均推出了扩产计划。公司本次募投项目达产后将新增高性能钕铁硼永磁材料产能 6,000吨,可以有效缓解公司当前产能瓶颈问题。公司产品的行业、区域销售范围较广,目标客户群体不断扩大,在手订单和意向性合同充足,且具有切实可行的产能消化措施,因此本次募投新增产能规模具有合理性。

针对上述发行人募投项目新增产能消化存在的风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下:

截至 2022年 6月末,公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在建、拟建产能和未来规划中产能情况如下:

现有产能 16,000 2021年公司产能利用率达到105%,产能利用处于饱和状态

本次募投项目拟建设产能 6,000 目前正在建设中,计划于2023年达产5,000吨,2024年上半年达产1,000吨

未来规划产能 12,000 南通基地共规划建设18,000吨产能,除本次募投外,另外12,000吨产能后续根据公司经营发展情况逐步实施

2021年,公司现有高性能钕铁硼毛坯产能16,000吨,预计到2022年末,将达到 18,000吨。本次募投项目建成投产。

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正海磁材:发行人与保荐机构关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)

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